债转股协议_投资计划书_北京韩金网络技术有限公司 知投集团是国内领先的股权投资综合集团，主要由知投资本（北京知投基金管理有限公司）、知投网（北京韩金网络技术有限公司）、知投学院（北京知投融国际教育科技有限公司）等部分组成。 一、知投资本 北京知投基金管理有限公司（简称“知投资本”），是国内规模领军的智能科技新型专业投资机构。不同于传统的纯资本机构，知投资本依托知投体系下专业的知投学院（为国内最专业、学员规模最大的股权投资领域教育、咨询、孵化机构）和知投网（为专注于股权投资学习、社交、自主型投资工具应用开发的InvesTech 网站，目前为国内股权高净值用户数第一），给智能科技企业提供资本、人才、战略、市场等的全产业链支持。知投体系以“知识助力资本成长”为理念，致力于线上线下全方位服 务投资人与创业者。 知投资本秉诚知投集团“互联网终将改造股权投资行业”的理念，从互联网非公开股权融资切入，公司业务覆盖了天使投资，风险投资、PE投资、并购重组业务。知投资本汇聚专业的内部投资管理团队，和外部投资顾问团，关注互联网金融、大数据、人工智能、机器人、基因技术、航空航天、脑科学、新材料、量子科技等高成长、高价值行业，联合国内排名前50的PE公司，组成精品投行项目池，更好地服 务广大股权投资人。 知投资本以智能科技为主要投资方向，今年在国内率先发起了智能科技基金联盟。由知投资本发起的智能科技基金联盟第一次全体会议于2017年7月2日在北京成功召开。联盟旨在打造智能科技（智能科技是指涵盖机器感知、智能机器人、大数据、人工智能等专项或交叉的高科技领域）领域的垂直联盟，用专业、精准的智能科技资本力促进智能科技成果高效转化，助力智能科学技术从实验室走向商业应用，让智能科技真正成为第一生产力。联盟以智能科技领先技术为先导、专项资本全周期助力、产学研贯通整合，联盟合投能力100亿人民币以上，发起单位为国内顶级的具备产业资源并具有卓越的科技成果孵化能力及产业化能力的央企、国企和上市公司为主，发起单位有：知投资本、张江高科、贵阳银行、中证机构间报价系统、航天科工十院等（详情及各发起单位介绍见）。智能科技行业顶级专家顾问团队鼎力支持联盟发展，定期与联盟成员共同探讨交流，深入掌握智能科技领域的核心趋势，联盟成立后今年已开展一次全体会议、数次项目遴选会。 二、 知投网，目前中国最大的线上股权投资人门户网站。知投致力于360°股权投资场景的打造，专注于投资人学习、社交、自主型投资工具应用开发，提供在线及线下投资课程、股权投资产品。知投集互联网股权投资媒体服 务、数据服 务、投资服 务于一体，打造互联网股权投资最大开放式平台，让投资变得更简单。知投网首次将股权投资的逻辑体系拆分成可以量化和方便学习的横纵向18个大类，并针对大众推出专业标准化的股权投资服 务。知投网解决了目前中国股权投资走向普罗大众的瓶颈问题：不懂股权投资、不敢参与股权投资。股权投资逻辑的明晰和股权投资知识体系的系统化建立更增加了股权投资的可学习度，使得股权投资变成真正能走向大众的一种投资方式。 三、知投学院 知投学院作为国内专注于股权投资领域合格投资人教育的机构，自成立以来一直围绕股权投资教育研发一系列课程，并致力于打造股权投资最大的互联网入口。其互联网平台“知投网”为中国最大的股权投资互联网门户网站。知投学院秉承专业投资和组合投资的价值理念，以“让专业的股权投资教育走入民间普惠大众”为宗旨，推出全国首个股权投系统课程。知投学院将线上培训与线下辅导相结合、自主学习与社群互动相结合、投资工具与资本管理相结合，无论资本市场初入者，还是有经验的专业人士，均可从中受益。知投学院使股权投资不再高冷，揭开股权投资的神秘面纱，引领投资者去了解不为人知的股权投资逻辑，成为真正合格的投资人。我们是培养合格投资人的摇篮，我们提供了诸多免费课程惠及大众。 企业合规从“关系”开始，人事关系合规，经营关系合规，财务往来关系合规。 首当其冲便体现为法律条款 法律合规是保障创业企业成长的坚实后盾。 什么是好的厨师？色香味俱全。 什么是好的老师？因材施教。 什么是称职的律师？提前为企业规避可能的风险，企业和投资方的“平衡大师”。 大多数网络免费模板只可让你解一时之渴，不可让你的企业经营无后顾之忧。 看着都差不多的模板，功夫在哪里？ 细节在魔鬼之处，风控于无形之间。 知投企业合规宝典由知投平台联合专业律所团队打造， 敬献创业五大套餐（筹建期套餐，合伙人股权分配套餐，员工股权激励套餐， 融资协议套餐，企业经营套餐） 助您的企业在成长路上少掉坑，绕过坑，离成功更近一点点。 公司筹建期（初创期）套餐 公司创业之初，需要解决很多问题。 公司注册前，需要股东之间确认出资的具体事项（股东协议）。 之后，就是公司注册，涉及公司核名、公司章程、股东会决议等事宜。 公司注册后，一方面需要尽快取得主营业务方向必需的各种证照（资质证 书、许可证），财务方面还需要银行开户、社保等琐碎事项。现在很多代理公司提供此类服 务，公司也可委托代理公司解决这些事情。（需要签订委托协议等） 而在公司资本路径方面，有一些合同看似简单，却在后续公司经营以及公司拿到第一笔融资起到至关重要作用，比如公司章程（除了工商局标准版以外，创业公司需要在一些重要条款提早考虑），股东协议，董事会议事规则，股东会议事规则等，如早期较早做好规划，可避免后期的股权结构调整及重大人事调整，让融资过程更为顺畅。 知投网从企业成长过程中投资机构尽调重点考虑的合同及法律关系角度，推荐创业公司这份企业筹备期协议套餐。 B 合伙人协议套餐（股权结构设计） 你和你的合伙人股权如何分配？按出资还是其他？ 如何合理设计内、外合伙人制，整合上下游、资源股东； 合伙人出资协议如何拟定？都有哪些要素？ 你的外部顾问或者外部合伙人是否应该分配股权，该分配多少？ 创业项目中的重要资源方是否进入股东层面？如何分配？ 全职与非全职股东的股权分配比例怎样合适？ 合伙人股权一步到位还是分期成熟？防止光拿钱不干活。 创业九死一生，退出机制如何设计？既好好牵手，也要好好分手。 合伙人或股东股权显名还是代持？哪些股东或合伙人进入持股平台更合适？ 合伙人用股权还是期权机制激励更好？ 以上每个问题都包含着公司经营层面的思考及管理智慧 包含着创始人与合伙人的资合、人合、权益义务关系， 找到合适的合伙人之后，如何信之，用之，均体现于以下的法律的关系中。 用好了，事半功倍； 疏忽了，可能将会给后续的经营或融资等公司重大事项带来隐患 请正在创业中的你一定要重视，从此刻开始 C 股权激励协议套餐(团队激励) 1. 什么公司适合做股权激励？ 2. 公司哪个阶段做股权激励更能达到激励员工的效果？ 3. 激励对象是谁？需要满足什么条件？ 4. 股权激励实施的满足前提？如何考核激励对象？ 5. 激励对象离职了或者超过行权期期权怎么处理？ 6. …… 7. 股权激励凌波九步——留住人才杀手锏 一、 定目的——确定股权激励的目的 二、定人员——确定激励对象范围 三、定模式——确定激励的模式 四、 定数量——确定股权激励的数量 五、 定时间——确定股权授予时机 六、 定来源——确定激励股份和购股资金来源 七、定条件——确定实施股权激励的条件 八、定规则——公司及激励对象发生异动的处理规则3 九、股权激励方案实施（股权激励计划考核办法、股权激励协议、股权授予通知等配套法律文件 D 公司融资协议套餐 （这个地方需要设计一个图，散状图，打个问号？？） 清算优先权 领售权 董事提名 保护性条款 竞业禁止 分期成熟 优先分红权 回购权 优先认购权 ESOP 反稀释 跟随出售 对du转让限制 【考考你】以上投资条款名词知多少？ 【问问你】如何与投资机构谈判与妥协？ 【启发你】除却投资条款之外，还有哪些方面需要考虑的？ 【提醒你】融资需谨慎，条款要恭行。 E 企业人事合同套餐 企业融资过程中，投资机构非常看重团队的能力、组织结构、及背后的人才管理，尤其一些高科技创业公司，关键技术团队的一些法律约束，包含竞业禁止，保密协议等是否考虑充分，会为尽调过程的一个考衡要点。 01 公司设立 01.01 内资公司设立登记申请书 01.02 公司章程 01.03 发起人协议 01.04 股东会议事规则 01.05 董事会议事规则 01.06 增资扩股协议 01.07 股权代持协议 01.08 股权转让协议 01.09 企业名称预先核准通知书 01.10 股东资格证明 01.11 指 定（委托）书 01.12 住所使用证明 01.13 许可项目审批文件 01.14 补充信息登记表 01 1. 合伙人股权协议 2. 有限合伙协议 3. 股权分配协议 4. 股权转让协议 5. 股权代持协议 6. 股权激励协议 7. 一致行动协议 8. 投票权委托协议 9. 公司章程 01 员工期权激励协议 02 劳动合同 03 保密、知识产权保护和竞业禁止协议 1. 投资协议 2. 股东会决议(新股东) 3. 承诺函（签名） 4. 章程（增资后） 5. 披露清单 6. 承诺函(投资) 7. 确认函 8. 付款通知书 9. 股东会决议(原股东) 10. 董事会决议（选举董事长） 11. 同意书（选举董事长） 06.01 劳动合同 06.02 劳务合同 06.03 保密协议 06.04 竞业禁止协议 一、模板下载（通行版） 元 （合规指数3颗星） 产品说明： 1、可以放心下载使用的协议模板 2、知名律所律师把关，最大程度控制您的创业风险。 服 务流程： 4、 选择本产品进行购买，并按网站购买提示留下您的电子邮箱。 5、 知投网工作人员将模板发送至您邮箱。 6、 如遇问题，可点击免费咨询，知投网客服人员将为您服 务。 二、审阅服 务： 元/份 （合规指数：4颗星） 产品说明： 1）购买本产品赠送企业融资协议模板一套（11份）。 2）用户付费获得全 套模板后选择需要审阅的其中一份合同邮件提交给知投网平台。（若需审阅多份合同，可选择多次购买本产品即可。） 3）知投平台提供知名律所律师审阅服 务两次。（仅限知投网模板的法律文本） 4）本产品为电子产品，请确认后再购买本产品，本产品售出后概不退款，有任何疑问可点击免费咨询。 服 务流程： 1） 选择本产品进行购买，并按照网页购买提示留下您的电子邮箱。 2） 知投网工作人员发送本套餐协议模板一套。 3） 用户根据自身实际情况完善协议模板后，提交知投网平台。 4） 知投网平台律师提出第一次审阅修改意见。（邮件沟通） 5） 用户针对一次修改意见提出问题(邮件沟通) 6） 知投网平台律师根据用户反馈做出二次审阅及修改（邮件沟通） 7） 最终确认合同版知投网提供用户，服 务结束。（邮件沟通） 三深度服 务（一对一）（合规指数：五颗星） 产品说明： 1、 需律师对机构给出的投资条款进行咨询解答，或需委托律师与投资机构进行核心投资条款谈判。 2、 需律师团队进行一对一针对性的服 务 3、 实际价格面议，根据您的个性化服 务及服 务市场时长而定。 服 务流程： 1、在线免费咨询 2、沟通需求 3、报价

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经过半年多努力，安徽淮南矿业集团市场化债转股首期40亿元降本增效基金近日圆满落地。去年12月28日，安徽省国资委、淮南矿业集团与中国建设银行签订了市场化债转股协议和战略合作协议。为落实市场化债转股框架协议，淮南矿业集团领导高度重视，成立了财务公司等相关部门人员组成的债转股项目团队，与中国建设银行债转股项目团队对接。双方团队历经十多轮商谈沟通，大胆创新，反复优化调整债转股方案，先后完成了基金管理公司、降本增效基金合伙企业注册，起草审核了众多协议文本，确保了市场化债转股首期40亿元降本增效基金近日圆满落地。淮南矿业集团相关负责人表示，债转股资金的落地，对集团获得长期稳定资金，进一步优化负债结构，降低资产负债率和融资成本等都具有重要意义。 2016年10月，国务院发布《煤炭企业关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》和《关于市场化银行债权转股权的指导意见》（国发【2016】54号），提出用市场化债转股的办法帮助降低企业杠杆率，减轻企业债务负担，实现企业脱困，同时降低银行不良贷款率，防范金融风险。　　2016年11月14日，山东能源集团与中国建设银行签署210亿元市场化债转股协议，拉开了煤炭企业市场化债转股的序幕。截至日前，共有21家煤炭企业已签订债转股协议。　　时隔11个月，债转股政策能否让深陷困境的煤企“起死回生”？近日，本报记者对此展开走访。　　随着煤炭去产能工作的推进，关闭退出矿井造成的巨额资产损失如何处理，成为困扰企业的难题。　　去产能矿井的负债如不能与资产同步处置，将使企业净资产减少，进一步恶化煤炭企业的财务状况和融资条件。　　以淮北矿业为例，截至2015年底，该集团关闭退出煤矿9处，形成债务总额76亿元（直接明确以矿井为主题的债务），另外该集团需要统借统还的煤炭债务51.2亿元。据测算9处矿井关闭退出后，如不进行债务处理，将导致集团母公司资产负债率增加8.76个百分点。　　“关闭退出矿井的资产总量大，且绝大部分资产难以变现，很难通过市场化手段处置，大量资产损失导致企业本已较高的资产负债率进一步攀升，增加财务风险。”淮北矿业相关人士说，“债务重组是解决煤企困境的最优方式，而债转股是债务重组的重要方式之一。去年12月28日，安徽省国资委、中国建设银行与淮北矿业集团签订了市场化债转股框架协议，债转股总规模100亿元。截至目前，淮北矿业市场化债转股已成功落地51.23亿元，可有效降低企业资产负债率5个百分点以上。”　　接受本报记者采访时，多位业内人士均表示，国家提出的市场化债转股方法对银行和国有企业都是有益的，对负担沉重的国有煤企而言更是如此，债转股既可降低企业杠杆率，又可提升企业运营效率。　　值得注意的是，走访中记者也了解到，从目前的进展情况，施行市场化债转股的效果并不及预期，存在签约金额大但落地金额少，甚至有企业反映市场化债转股存在“名股实债”等问题。　　多因素致债转股资金落地难　　据统计，截至目前，共有21家煤炭企业与金融机构签署债转股协议，协议金额为3530亿元，但仅有8个项目落地，涉及金额655.73亿元，仅为协议金额的18.6%。　　“究其原因，是因为实施过程中还有一些困难和问题。” 山西银监局副局长王志刚说，“比如，银行要考量收益及怎么退出。现在大多数采取的是债加股或者名股实债的方式。从企业的角度，国有企业实施债转股，涉及股权确认和估值的问题，以及将来在股权结构多样化后，企业经营决策会受到什么影响，企业存在这样那样的想法很正常。银企双方基于市场化、法治化的原则来协商，是需要过程的。”　　河南能源化工集团蒋颜冰认为，程序繁琐冗长是债转股落地资金少的直接原因。从市债转股的操作流程看，银行以设立基金、采取“股+债”模式实施的债转股，需要对目标企业进行资产评估、审批、进场交易等多道程序，而每道程序都要经过长时间的银行内部审批，从银企签订框架协议到资金落地需要至少半年或更长时间。　　签约金额大而落实额度比较小，在工商银行山西省分行行长陆钦看来，还有一个主要原因是债转股的资金成本比较高，当前国家也在收缩资产负债表，资金成本在走高。而债转股主要是通过理财资金投放，目前理财资金的高成本，与降杠杆、降成本形成了一定的矛盾。企业在观望，银行也希望等到资金价格下行的时间窗口，再推进这方面的业务。　　此外，据记者了解，多数银行在与煤炭企业签订市场化债转股框架协议时，约定的模式是以与集团企业共同出资设立专项基金，再将基金以“股+债”的方式投资到集团企业所属的上市公司或拟上市公司、优质子企业等目标企业，并约定5—7年的回购期限，回购期内目标企业需向银行支付固定收益，当企业效益达到某种程度时，还要再支付浮动利率。回购期满后，如果基金无法通过市场转让所持目标企业的股权，将由企业集团出资回购该股权。　　“这种债转股模式近似于具有固定投资收益和定期回购权力的‘优先股’，也可以认为是长期债权，与市场化债转股政策的设计初衷有一定差距，实质上只能临时性降低企业账面资产负债率，对企业实际负债率降低和债务结构优化没有太大实际意义，也是部分企业抱怨‘名股实债’的原因所在。” 蒋颜冰说。　　破题需政、银、企三方合力　　数据显示，截至2016年年末，煤炭行业负债规模总计达3.8万亿，其中，有息负债约3.4万亿，资产负债率达到69.7%。　　有业内人士指出，陷入债务困境的煤企如同一匹“病马”，而债转股方式则是治疗的最佳处方。如何科学推进市场化债转股积极稳妥降低煤炭企业杠杆率，已经成为金融行业和企业界人士关注的重要问题。　　中国农业银行总行经济师沙涛认为，一般来讲，企业出现债务困境的首要责任人是企业管理层或实际控制人。实施债转股，首先，控股股东要拿出诚意、做出让步，无偿让渡部分存量股权抵债权，将金融债权转换为企业的存量股权，不增加企业总股本，不稀释股权的单位价值。其次，如果将债权转为新增股权，应当转为对企业优质资产或优质子公司的股权（债权与股权未必一一对应）。　　“债转股市场化，需要双方去谈。这种情况一般银行是主导方。煤炭企业名义上是债转股，但实际上债转股形成的条件非常苛刻，需要煤炭企业有资产抵押，而且每年还要给银行回报，还必须要有退出通道。”开滦集团原董事长张文学告诉记者：“这实际上比银行贷款的条件还苛刻。”　　针对上述问题，张文学建议，债转股在法制化、市场化的基础上应由政府来主导，企业操作；各相关部门要出台可行的政策措施，制定债转股企业标准，明确指导目录，制定可操作性强的政策措施，推进金融行业与实体企业深度融合、协调发展，这样才能推动债转股真正的实施起来。　　对此，也有业内人士认为，本轮市场化债转股，政府虽然“不强制”“不兜底”，但是国有煤炭企业在市场化债转股过程中，离不开政府的支持、推动、协调。　　淮北矿业集团党委常委、总经济师孙方表示，市场化债转股，商业银行最关注资金的安全，兼顾高于一般产品的预期收益；煤炭企业最关注资金成本和降负债，兼顾优化债务结构。双方在利益诉求方面既矛盾，又统一，必须通过多轮协商，形成双方均能接受的多赢方案，对银行而言，债转股能改善资产质量，防范系统性金融风险，并有一定合理的收益；对企业而言，在去产能、去杠杆大背景下，债转股能帮助企业降低杠杆率，优化债务期限，一定程度降低财务费用。“只有银企双赢，才能真正推进市场化债转股落地。”　　在山西焦煤集团总会计师栗兴仁看来，虽然目前已具备较为完备的公司法、证券法等法律法规，国家层面及相关部委也出台了相应的指导意见或办法，为市场化债转股提供了重要制度保障，但仍有若干对新业务规定不明确、束缚实践的规定条款，需要进一步完善。　　“建议国家财政部、国资委、中国银监会、中国证监会、国家税务总局等部门加快落实相关政策，并密切跟踪，关注这些政策的执行情况，针对实施过程中出现的新情况、新问题，及时调整相关政策，完善配套方案。” 栗兴仁说。

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究其原因，大部分债转股协议都是“明股实债”形式，往往表面上降低了企业的负债率，实际上却增加了企业的财务成本。冶金工业规划研究院院长李新创介绍，目前的债转股项目以设立基金为载体，通过增债或增股的方法还债或投资，以此降低企业杠杆率。明股实债模式实质是新债换旧债，但通过操作可以实现基金与企业并表，从而在总资产不变的情况下，负债减少，股东权益增加，起到降杠杆的作用。在这种情况下，这笔投资实际是债务投资，对合并资产负债表的实际效果是负债、股东权益和总资产都不变，进而资产负债率不变。 .北京韩金网络技术有限公司___债转股协议_投资计划书_北京韩金网络技术有限公司